編者按：曙光股份近日披露的公告顯示，已與華泰汽車達成股權轉讓協議。曙光股份控股股東曙光集團將其持有的14371.33萬股中的9789.5萬股股份（占公司總股本的14.49%）作價22.72億元轉讓給華泰汽車集團，每股轉讓價格達到了23.21元，而停牌前曙光股份的股價僅為9.02元，溢價率高達157.3%。

　　此外，曙光集團還將其持有的上市公司4581.83萬股（占公司總股本的6.78%）的投票權委托給華泰汽車，待該部分股份限售期滿后，曙光集團再將其中約3567.2萬股（占總股本的5.28%）轉讓給華泰汽車。如果后續轉讓價格不變，此次華泰汽車集團入主耗資將超過31億元。

　　如此高溢價，讓曙光股份在發布公告兩日后即收到上交所問詢函。曙光股份解釋稱，華泰汽車還綜合考慮了曙光股份現有業務、品牌及技術研發能力等方面。但事實上，曙光股份2013年歸屬母公司股東的凈利潤出現了虧損，此后其利潤空間也在不斷縮窄。

　　此前，2015年6月1日和2015年6月29日，曙光股份先后召開了八屆四次董事會會議和八屆五次董事會會議審議通過了本次非公開發行股票的相關議案。根據發行預案，公司擬向中能投資、中投協、長信基金-曙光 1 號、安吉泰克、勝輝投資、國潤創投、和創軟件、徐雙全和王占國非公開發行股票不超過8821.2萬股。股票發行價格為 6.99 元/股，募集資金總額不超過 61660.15 萬元。2016年8月，六名增發對象放棄了繳款和股份劃轉。而此次被拋棄的曙光股份增發，股票發行價格不到華泰汽車入股價格的三分之一。

　　截至1月24日收盤，曙光股份報11.39元/股，以華泰汽車入股價格23.21元/股計算，華泰汽車本次入股曙光股份浮虧將高達15.79億元。

　　華泰汽車并非錢多得沒地方花，現實情況是手頭有點緊巴。與目前已經上市的其他6家民營整車制造上市公司相比，華泰汽車集團的資產負債率水平（69.66%）高出了平均值逾11個百分點。

　　但華泰汽車動輒規劃上百億元的汽車項目。2013年1月，《天津日報》披露了張秀根要在天津建新基地的計劃。不過，直到當年6月份，華泰汽車總部和研發中心仍未搬至天津，但卻傳出華泰汽車對此前除天津外的另一個備選城市秦皇島的考察工作仍未暫停。華泰考察團此行是為在當地籌建汽車產業園項目做前期考察，該公司擬在秦皇島市籌建華泰汽車集團汽車產業園，建設年產30萬輛整車生產基地、年產30萬臺發動機生產基地，總投資額達105億元。

　　此前投資者6.99 元都放棄的曙光股份股票，被華泰汽車23.21元搶為“香餑餑”。華泰汽車資產負債率居高不下，堪稱汽車界的“餓虎”，入主曙光股份股民并不買單，幾個交易日下來浮虧巨大。汽車行業里被邊緣化的華泰汽車此舉意欲何為呢？是否在并不景氣的A股市場撈“稻草”？中國經濟網記者致電曙光股份董秘辦，其工作人員以董秘那濤不在公司為由拒絕了采訪。

　　華泰汽車入主曙光股份高溢價遭交易所問詢

　　1月12日，曙光股份在停牌近一個月后，發布了關于大股東簽訂《股權轉讓框架協議書》暨控制權變更的提示性公告。公告顯示，曙光股份的大股東遼寧曙光集團有限責任公司（以下簡稱“曙光集團”）正在積極推進控股權轉讓事宜，并與華泰汽車集團有限公司簽署了《股份轉讓框架協議》。

　　方案顯示，曙光集團擬將其持有的9789.5萬股股份（占公司股本總額的14.49%），以23.21元/股（停牌價為9.02元/股）的價格出售給華泰汽車，交易總價達22.71億元；同時，將其持有的上市公司4581.83萬股（占公司總股本的6.78%）的投票權委托給華泰汽車。后續，曙光集團再將其中約3567.2萬股（占總股本的5.28%）轉讓給華泰汽車。

　　此外，曙光集團還將其持有的上市公司4581.83萬股（占公司總股本的6.78%）的投票權委托給華泰汽車，待該部分股份限售期滿后，曙光集團再將其中約3567.2萬股（占總股本的5.28%）轉讓給華泰汽車。如果后續轉讓價格不變，此次華泰汽車集團入主耗資將超過31億元。

　　此次轉讓前，曙光集團及其一致行動人合計持有曙光股份21.32%股權，其中曙光集團持有21.27%，實際控制人李進巔、李海陽合計持有0.05%。此次權益變動全部完成后，華泰汽車將擁有公司21.27%股權，成為公司的控股股東，其中直接持股19.77%，擁有投票權委托股份1.5%，公司實際控制人將變更為張秀根、張宏亮父子。

　　值得一提的是，曙光股份2016年8月增發股份曾被北京中投協新興智能機械產業投資基金管理有限公司（以下簡稱“中投協”）、新疆安吉泰克股權投資有限公司（以下簡稱“安吉泰克”）、杭州勝輝投資有限公司（以下簡稱“勝輝投資”）、蘇州國潤創業投資發展有限公司（以下簡稱“國潤創投”）、惠州市和創軟件開發中心（普通合伙）（以下簡稱“和創軟件”）、徐雙全和王占國等六名認購對象“放鴿子”，而彼時，曙光股份股票發行價格僅為 6.99 元/股，還不到此次華泰汽車入股價格的三分之一。

　　據中國經濟網了解，華泰汽車以高溢價接手曙光集團轉讓的股份，其發布公告的兩日后即收到了上海證券交易所的問詢函，要求其針對此次交易較高溢價的合理性、收購目的以及具體的調整計劃與安排給予相應的回復。

　　曙光股份于1月17日回復了問詢函：此次股權轉讓的作價除考慮控股權溢價因素外，華泰汽車還綜合考慮了曙光股份現有業務、品牌及技術研發能力、潛在協同效應以及同行業上市公司估值水平等因素。如曙光股份擁有較完整的整車生產經營資質、上市公司的品牌價值、上市公司的技術及研發優勢等。

　　曙光股份的主營業務為整車、車橋及零部件，擁有“黃海”汽車和“曙光”車橋兩大產品品牌，整車產品方面主要以客車（包含新能源客車）、皮卡為主。資料顯示，2012年曙光股份營業收入為55億元，截至2016年第三季度，其營業收入僅為23億元。其中，2013年歸屬母公司股東的凈利潤出現了虧損，此后其利潤空間也在不斷縮窄，2012年其歸屬母公司股東的凈利潤為1.6億元，截至2016年第三季度其利潤僅為3458.6萬元。

　　擬入主曙光股份的華泰汽車是以新能源汽車業務為核心，集整車和動力總成研發、設計、制造、銷售以及汽車金融為一體的汽車行業公司，成立于2008年5月29日，注冊資本3億元，實際控制人為張秀根、張宏亮父子。

　　曙光股份增發融資曾被放鴿子 產業鏈布局受影響

　　雖然華泰汽車看中曙光股份在新能源汽車領域的布局，但對業績屢屢下滑的曙光股份而言，與華泰汽車的“聯姻”，或是得來不易。

　　據經濟觀察報報道，2016年8月19日，曙光股份發布早間公告稱，籌劃了一年多的增發出現了意外，幾名增發對象放棄了繳款和股份劃轉，這不僅僅使公司融資規模縮水，說好的收購也有可能泡湯了。

　　曙光股份表示，2016 年 8 月 5 日，公司與本次發行的保薦機構及主承銷商長江證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“主承銷商”）正式向證監會發行部報送了本次發行的發行方案。根據方案，8月12日投資者需按時將認購資金劃入保薦機構（主承銷商）賬戶，資產認購對象則需完成資產過戶，驗資。

　　2016 年8 月 5 日公司及主承銷商以電子郵件、電話短信、特快專遞等方式向發行對象發出了《遼寧曙光汽車集團股份有限公司非公開發行股票認購及繳款通知書》等認購文件，要求認購對象在8月12日中午前完成相關手續。然而，截至 2016 年 8 月 12 日中午 12:00，深圳市中能綠色啟航壹號投資企業（有限合伙）（以下簡稱“中能投資”）、長信基金-曙光股份-價值共創 1 號資產管理計劃（以下簡稱“長信基金-曙光 1 號”）等 2名認購對象向主承銷商在招商銀行上海分行中山支行開立的專用賬戶足額繳款，按約履行了股份認購義務。中投協未向上述專用賬戶繳款，安吉泰克、勝輝投資、國潤創投、和創軟件、徐雙全和王占國（以下簡稱“安吉泰克等六名認購對象”）未將認購本次非公開發行股份的惠州市億能電子有限公司（以下簡稱“億能電子”、“標的公司”）42.215%股份變更至曙光股份名下，未按約履行股份認股義務，故視為中投協、安吉泰克、國潤創投、勝輝投資、和創軟件、徐雙全和王占國放棄本次發行的認購。

　　而本次定增被擱置，除降低了曙光股份非公開發行的融資總額，也對該公司通過本次交易實現控股億能電子的發展規劃造成了重大不利的影響。

　　公告中，曙光股份表示，安吉泰克等六名認購對象除了未能認購非公開發行股份之外，根據公司與安吉泰克等六名認購對象分別簽署的《資產購買協議書》的約定，本次發行完成后，公司以貨幣資金 7,129.85 萬元購買安吉泰克等六名認購對象合計持有的28.208%億能電子股權的交易也將存在重大不確定性。 根據證監會核準的增發方案，曙光股份擬以6.99元/股定增募資不超6.17億元，其中，7130萬元收購億能電子28.21%股權，1億元對億能電子增資，不超3.39億元償還銀行貸款。定增完成后，公司將持有億能電子70.423%股權。

　　據了解，億能電子主要從事動力電池，儲能電站等大型電池管理系統研發，生產和銷售服務，產品應用于汽車制造，通信，高鐵等領域，其2014年度實現營業收入1.04億元，凈利潤274.51萬元。曙光股份本擬以控股收購億能電子為契機，將產業鏈延伸至新能源汽車的核心部件動力電池市場。如今，交易對手方的放棄認購使得這一計劃被擱淺。

　　對此，曙光股份表示，本次未能實現對億能電子的控股短期內會延緩公司在新能源產業鏈的布局，但即使不能通過本次非公開發行的方式取得對億能電子的控制，公司也不會放棄在該產業鏈延伸方向上繼續與相關優質企業進行業務和股權層面的合作。

　　曙光股份信批違規遭監管關注 合建新公司產品銷售存疑

　　圍繞新能源汽車相關產業鏈，曙光股份也是動作頻頻。每日經濟新聞報道稱，2016年9月7日，曙光股份發布公告稱，決定與東軟睿馳汽車技術（上海）有限公司（以下簡稱東軟睿馳）和三星SDI株式會社（以下簡稱三星SDI）在大連市共同投資設立公司，生產銷售新能源汽車動力電池包與充電機。

　　公告披露后，有不少對鋰電池行業頗有研究的業內人士對此表示擔憂：由于目前三星SDI不是《汽車動力蓄電池行業規范條件》名單上的企業，無法獲得相關的新能源汽車補貼。

　　2016年4月12日，江淮汽車發布公告稱，公司新能源新車型iEV6S計劃上市，該車采用三星18650三元鋰電池。然而，由于三星SDI未能進入第四批動力電池企業目錄，因此江淮汽車目前已停止生產該款搭載三星SDI電池的電動SUV車型。

　　一位業內分析師表示，由于今年國家相關部委開始調查新能源汽車騙補事件，截至目前，相關具體政策尚未落地，因此，國內新能源車企在選擇搭載的電池時還是比較謹慎的，甚至有部分企業持觀望態度。對于睿馳新能源的銷路問題，他表示，國內目前主要還是看政策，如果政策把它卡住的話，相對來說可能銷售會比較困難。不過他同時表示，如果三星SDI能進入之后的動力電池企業目錄，或許情況又會有所不同。

　　除上述問題外，曙光股份新能源汽車銷售業績似乎也差強人意，該公司更是在2016年上半年因為選擇性披露“新能源客車”產銷數據，遭到上交所的監管關注。

　　上交所網站信息顯示，曙光股份自2015年10月起，在其披露的月度產銷快報起單獨列示“新能源客車”的產銷數據。數據顯示，當年10月、11月和12月，公司對應銷量分別為241輛、332輛和925輛。尤其是在2016年1月12日公司發布的12月產銷快報中，全年“新能源客車”累計銷量1705輛，同比增長3689%。新能源客車業務成為公司2015年凈利潤同比增長914%的主要原因。

　　對此，上海證券報報道稱，上述產銷信息對股價的刺激作用是明顯的，曙光股份披露新能源客車產銷數據后，股價出現了連續大幅上漲。尤其是2015年11月11日，公司披露2015年10月新能源客車產銷數據后，股票連續10個交易日內8天漲停。市場對曙光股份“新能源客車”的追捧熱情可見一斑。

　　然而，到2016年，曙光股份卻并未繼續按照這一口徑在產銷快報中披露新能源客車的數據。在2016年2月6日披露的2016年1月產銷數據快報中，公司未單獨列明“新能源客車”產銷數據。上交所在事后監管中發現公司存在上述信息披露口徑不一致的情況，要求公司披露了2016年1月產銷數據快報的補充公告以及2016年2月產銷數據快報。在監管督促下，公司3月12日披露的數據令市場愕然：公司2016年1月和2月的新能源客車銷售數據均為零。

　　上交所在監管關注函中指出，公司新能源客車產銷情況對公司經營構成重大影響，公司披露月度產銷數據的口徑前后不一致，選擇性地披露“新能源客車”產銷數據，導致信息披露未反映出公司2016年新能源客車業務相較2015年發生較大變化的事實，可能對投資者投資決策產生重大誤導，公司被予以監管關注。

　　接盤者誰？華泰汽車或難挽邊緣化敗局

　　據北京商報報道，2016年年中，在最新一期北京新能源車推廣目錄上，華泰新能源xEV260和iEV230兩款純電動車型同時上榜，主打新能源SUV和轎車市場。業內人士表示，新能源車銷量的井噴式爆發，讓自主品牌看到了國內車市的新增長點，但像華泰新能源兩款不同類別的車型進入同一批目錄的情況并不常見。

　　隨后，華泰新能源xEV260和iEV230的展車已經到店，并被擺放在明顯位置。其中，xEV260為SUV車型，iEV230為傳統轎車。據了解，兩款車型享受國家與地方政府的補貼金額為9萬元，iEV230補貼后售價為12.35萬-13.55萬元，xEV260的廠家指導價還未公布，但一位銷售人員透露，目前該車型已開始接受預定，高配車型的最終售價在16萬元左右。

　　銷售人員表示，由于國內SUV市場火爆，華泰新能源的主力銷售車型為xEV260。但是，消費者預定該車，如果想盡早提車，只能選擇高配和中配車型，低配車型如果沒有消費者下單，廠家則不會生產，iEV230也是同樣的情況。

　　事實上，從轉戰新能源車領域，到兩款車型倉促入市，無不顯示出華泰汽車方面提振銷量的急迫心情。數據顯示，去年，華泰汽車銷量僅為7.2萬輛，排名國內乘用車銷量排行榜第40位，已逐漸被邊緣化。對于華泰汽車來說，面對傳統車型的銷量疲軟，在銷售上亟須新的突破口提升市場份額。

　　按照華泰汽車方面的規劃，到2020年，華泰新能源在全國的網絡布局達到500家，實現產銷50萬輛。業內普遍認為，華泰汽車欲實現銷量增長，新能源車無疑是最好的選擇，但實現年均銷量成倍增長的可能性并不大。

　　汽車行業專家顏景輝表示，汽油版車型銷量不暢，新能源車確實能成為華泰汽車的新增長點。同時，塑造的新品牌形象也能夠變相拉動汽油版車型銷量的提升。然而，目前北汽新能源、 比亞迪、上汽的新能源車型已經形成瓜分市場的態勢，華泰汽車如果不在營銷模式、產品質量上尋求突破，很可能再次陷入此前在傳統汽車市場的窘境。

　　華泰汽車大手筆：動輒規劃上百億汽車項目

　　事實上，華泰汽車出手似乎一向頗為“闊綽”。2013年1月，《天津日報》披露了張秀根要在天津建新基地的計劃。報道稱，華泰汽車集團總部及產業基地項目合作協議簽約儀式前一天在天津迎賓館舉行，而《人民網》隨后更是以《華泰汽車集團董事長張秀根：牽手天津激動萬分》這樣的標題，宣告當地政府“招商成功”。

　　據經濟觀察報報道，張秀根表示，當初考慮將總部和產業基地遷到天津，主要看中了天津的港口優勢，再加上天津的優惠政策，與天津方面提出合作意向后，得到了各有關部門的大力支持。

　　不過，直到當年6月份，華泰汽車總部和研發中心仍未搬至天津，但卻傳出華泰汽車對此前除天津外的另一個備選城市秦皇島的考察工作仍未暫停。2013年6月19日，《秦皇島日報》報道稱，當地政府官員接見了華泰汽車集團副總裁兼投資運營中心總經理彭金春和華泰汽車控股集團董事長顧問周志華等考察團一行。華泰考察團此行是為在當地籌建汽車產業園項目做前期考察。

　　按照華泰汽車集團在2013年6月初提交給當地政府的一份項目建議書，公司擬在秦皇島市籌建華泰汽車集團汽車產業園，建設年產30萬輛整車生產基地、年產30萬臺發動機生產基地，總投資額達105億元。

　　彼時，華泰汽車只不過是一家擁有豐富產能卻每年只生產不超過5萬輛整車的民營企業，而張秀根不僅在天津簽約落戶當地，還在距離北京和天津各300公里外的秦皇島考察籌建一個投資百億元的汽車產業園，外界很難猜透，這個靠房地產起家的民營企業家真實目的為何？而且，彼時華泰已坐擁山東榮成和內蒙古鄂爾多斯兩大整車基地，分別規劃年產整車15萬輛和45萬輛。

　　按照華泰汽車集團在6月初提交給當地政府的一份項目建議書，公司擬在秦皇島市籌建華泰汽車集團汽車產業園，建設年產30萬輛整車生產基地、年產30萬臺發動機生產基地，總投資額達105億元。

　　如果造出來的車賣不出去，張秀根要那么多的汽車基地做什么？在局外人看來，這的確是個令人費解的問題。在這個問題得到華泰官方澄清之前，外界關于華泰汽車全國布局生產基地真實目的可能只為“圈地”的傳聞開始甚囂塵上。有一種可能就是，一旦成功重組天汽美亞，后者270畝(約合18萬平米)的生產基地將被納入華泰版圖。

　　曙光、華泰寄望協同效應扭轉雙方頹勢

　　據媒體報道，新圣達菲作為華泰汽車的銷售主力，2016年全年銷量3.7萬輛，雖但其增速也在逐步放緩，較2015年僅增長1.1%。路盛E70 2016年全年銷量為1萬輛，同比下滑41.4%，而路盛E80自去年8月上市以來，截至年底銷量僅有270輛。此外，寶利格以及特卡拉等車型也均處于銷量的邊緣地位。

　　近兩年來，已有諸多汽車企業通過資產重組及股權收購等資本運作方式，對產業鏈上下游進行資源整合，從而優化其資本結構與發揮協同效應。此次華泰汽車與曙光股份的股權轉讓交易也不例外，華泰汽車在《聲明》中明確表示：“將在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務做出重大調整計劃”，但截至公告發布之時其并沒有進一步發布相關計劃。

　　對于在傳統汽車領域“失利”的華泰汽車而言，新能源汽車市場或是其發展中的另一大突破口，而其近年來也在不斷加碼新能源汽車的研發，并制定了“傳統汽車＋新能源汽車”兩條腿走路的發展路線。業內人士分析認為，華泰汽車大力發展新能源或是在為拒絕被市場邊緣化而努力。

　　華泰汽車在未來的產品計劃中，新能源產品多達十余款。截至目前，華泰汽車擁有iEV230及XEV260兩款新能源汽車，按照其規劃，新能源領域是其堅持發展的方向。華泰汽車計劃從純電動、增程式電動、插電式混動等技術路線推出十余款車型，同時通過電池、電機及電控等核心技術研發與投入實現自我供應。

　　然而，比亞迪、北汽新能源以及吉利汽車等多家自主品牌車企早已在國內新能源汽車市場中占據了強有力的市場地位，眼下留給華泰汽車的機會還有多少？

　　而在整車業務發展方面，曙光股份也同樣面臨著挑戰。根據曙光股份發布的最新產銷數據顯示，曙光股份新能源客車2016年全年產量為1016輛，同比下滑45.9%，全年銷量則僅有568輛，同比下滑幅度高達69.79%。

　　在此情況下，華泰汽車入主曙光股份后，雖然能夠加快雙方的產業整合速度，但其中也存在著一定的風險。華泰汽車若要借此完全擺脫低迷的發展困境，其對上市公司主營業務的調整還應做出明確的計劃，合理運用雙方的優勢資源。對于華泰汽車而言，待雙方交易成功后又將是一場“惡戰”。